股票发审的秘密：搞定11个关键人就行
小中大2013-01-28 14:06:55 来源：财新网-新世纪 点击：
发审逻辑
“发审委很难对企业是否有持续盈利能力做出合理判断，只能去关注信息披露的真实性。”一位接近发审委的人士说
发审会和证监会发行部门之间，一直存在默契。
2005年股权分置改革前，证监会发审部门交给发审委员的初审报告上贴有标签，不同颜色的标签代表不同的含义。一位资深投行人士说，红标签的意思就是不让过会；黄标签的意思是说该企业存在重要风险，你们看着办；绿标签的意思就是可以过会。”
如今，初审报告会给出对拟上会企业的判断结论，重新总结为“一过二模糊三不过”。即如果初审报告中提示了三个重大需关注问题，意思就是不过；如果报告结论中提示了两个重大需关注问题，意思就是请发审委员自由裁量；如果报告结论中提示了一个重大需关注问题，意思就是可以通过。
“这是惯例，但不会死搬硬套。如果某家企业的问题非常重大，哪怕只有一个问题，也有可能被否决。”一位证监会官员说。
“过去发审委员都是从看材料后独立判断，但从给材料到表决时间很短，很多情况难以迅速摸透。现在要求发审委员必须参加初审会，听预审员介绍企业情况，还要听发行部门主任、处长的讨论，最后的投票基本算集体决策了。”一位投行总经理说，目前的发审制度改革算有所推进。
但发审靠什么逻辑来断企业的生死，市场上争论不休。投资逻辑？法律逻辑？还是质检逻辑？目前的发审制度，被市场批为“逻辑混乱”，标准并不统一。
根据现行法规，证监会发行部门和发审委主要关注企业的七大类问题，分别是持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等。其中最为看重的是持续盈利能力。
因为持续盈利能力不足被否决的企业数量众多，此类问题主要体现为申请人经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在其他可能构成重大不利影响的情况等。其中，规范运作问题主要体现在申请企业报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷；财务会计问题则表现为申请企业报告期内会计核算不规范和会计处理不合理等。
是否具备独立的市场销售能力、技术能力也是证监会审核的重要关注因素，这方面被否决的企业主要体现为申请人存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。
此外，申请企业被否决的原因还包括主体资格，主要体现为申请人报告期内实际控制人发生重大变化、出资方面存在问题及成长性不符合要求等；募集资金运用问题则主要体现为募集资金投资项目存在不确定性或存在较大经营风险等；信息披露问题则主要体现为申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息等。
监管者一直自认为兢兢业业严格筛选优质公司，但市场并不领情，一般认为，证监会应取消实质性审批，走向合规性审批，从核准制走向注册制，把自己从实质性审批的巨大压力，也从寻租的巨大诱惑下解脱出来。
“发审委很难对企业是否能持续盈利做判断，只能去关注信息披露的真实性，严防造假。”一位接近发审委的人士说。但目前《证券法》要求企业盈利才能上市，亏损会被要求退市。而修法耗时长久。
一位业内人士表示，“在修改相关法律的同时，是要调整发审重点，关键还是要强调信息披露，不要做价值判断。明确了这个标准，发审委员就可以充分发挥其专业性，下一轮创新热点公司也才有机会登陆A股。”
北京大学法学院教授郭雳表示,这几年的发审变化已经走在正确的方向，比如证监会披露了发行流程的十个环节。“我能理解证监会目前的做法，主要是事后惩罚机制很欠缺，只能事前去砍掉一些公司。发审制度涉及事前、事中、事后机制，要和社会成熟度来匹配，不能说改革单个环节就能够单兵突进，取得胜利。”
一位熟悉发审委员工作的人士对财新记者说：“发审委有没有必要存在？我觉得肯定会存在。即使不是这个名字，也有可能是另外一个名字。等发审权下放到交易所时，比如说深交所上市聆讯委员会，以取代发审委的功能。关键还是程序透明。”